Cuando se produce una operación de compraventa de empresas (M&A), casi siempre surge una diferencia entre el valor teórico o razonable de la empresa y el precio final pactado entre las partes. El Fondo de Comercio representa esta diferencia.

El Fondo de Comercio es un concepto contable que surge cuando el precio de compraventa de un negocio difiere de la suma del valor de sus activos. En ese caso surge un activo intangible que representa “todas esas otras cosas” que no tienen una valoración dada para otros activos.

El Valor Razonable o Fair Value

Pongamos por ejemplo que adquirimos una tienda de ropa en funcionamiento. El valor en libros de esa tienda sería el equivalente a sus activos menos sus pasivos: Los Fondos Propios.

En teoría, si yo quisiera comprar esa tienda como negocio en funcionamiento debería pagar exactamente por eso: el valor de los fondos propios.

Para llegar a este valor teórico tendríamos un valor de sus activos (local, deudas de clientes, mercancía en stocks, etc.) que se vería reducido por el valor de sus deudas (proveedores y acreedores, deuda financiera, etc.). Esto nos lleva a un valor razonable o fair value del negocio.

Ahora bien, hay otro subconjunto de activos que no están recogidos como tal en los libros de contabilidad de la empresa: el reconocimiento o prestigio social, la clientela, la buena localización del local, etc.

Esos conceptos no tienen una valoración específica, pero hacen que yo, analizando el negocio por un método de valoración de empresas adecuado como el descuento de flujos de caja, llegue a la conclusión de que el precio que yo estoy dispuesta a pagar por este negocio es superior a ese valor teórico en libros.

Esta diferencia, entre el precio que finalmente pagaré y el que teóricamente debería pagar por su valor en libros, es el fondo de comercio.

El Fondo de Comercio

El Fondo de Comercio no será siempre necesariamente positivo (Goodwill) sino que puede ser negativo (Badwill) cuando el precio de compraventa es inferior al valor razonable. La diferencia entre un fondo de comercio positivo y uno negativo está en la valoración de los flujos futuros que generará el negocio: si entendemos que el valor actual de esos flujos es superior o inferior al valor en libros de la compañía. 

Conceptualmente podemos asociarlo a la compra de un coche: la suma del valor de todos los materiales que componen un coche es inferior al precio del coche en el concesionario. Ese sobreprecio que pagamos es el valor que damos al uso que podemos hacer nosotros de ese coche. Salvando las diferencias, la idea sería la misma.

En este post no vamos a centrarnos en cómo se llega a valorar ese fondo de comercio, puesto que eso depende del valor de una empresa, que es una temática en si misma que no podría recoger en un solo post.

Aquí nos vamos a centrar en qué elementos hacen que se generen un fondo de comercio, aunque estos elementos son tantos como posibles compradores, ya que el valor que yo pueda generar depende no solo del negocio en si sino de mi capacidad específica de generar valor a partir de unos activos concretos.

Los elementos del Fondo de Comercio

Algunos elementos intangibles que tradicionalmente reconocemos como determinantes en la configuración del valor de la empresa y, en consecuencia, del fondo de comercio son los siguientes:

Prestigio y valor de la marca

No es lo mismo comprar una fábrica de refrescos X que comprar una marca reconocida como podría ser Coca-Cola. El valor de la marca Coca-Cola tiene un valor intrínseco adicional que hace que la empresa valga más que la suma de sus fábricas, locales, oficinas y almacenes.

Ahora bien, al valorar este concepto hay que tener en cuenta que el nuevo comprador no necesariamente será capaz de mantener este prestigio. En un pequeño negocio de barrio, probablemente el prestigio de este vaya de la mano del dueño que lo regenta desde hace años. Un nuevo dueño deberá ser capaz de mantener este valor si no quiere deteriorar el fondo de comercio que pagó en el precio.

Cartera de clientes

La cartera de clientes es el conjunto de información de clientes y contactos que tiene un negocio.

En algunos sectores este es uno de los activos más valorables. Así ocurre por ejemplo con actividades profesionales como la abogacía.

De la misma forma que ocurre con el valor de la marca, hay que tener cuidado con este concepto, ya que en muchos casos la clientela va de la mano del titular del servicio.

Know-How, Eficiencia y generación de sinergias

El proceso productivo desarrollado por un negocio no tiene un valor per se, pero generará valor a futuro al permitirnos generar flujos de caja positivos.

Igualmente, podría darse el caso de que un negocio concreto, integrado en mi propia actividad actual, pueda generar para mí un valor adicional por la generación de sinergias.

Es el caso, por ejemplo, de las integraciones verticales, donde incorporo en mi cadena productiva la actividad de alguno de mis proveedores o clientes directos: el valor añadido que genera esta operación en mi cadena de producción (por las sinergias entre ambas actividades) hace que yo pueda otorgar un mayor valor al negocio que otro posible comprador.

Equipo humano y cultura organizativa

«El corazón» de una empresa está en sus empleados y su cultura organizativa. Sin embargo, estos conceptos no tienen un valor intrínseco reconocido en la contabilidad. Este es, probablemente, el elemento más difícil de valorar y analizar, pero con un mayor impacto a largo plazo.

El concepto de Fondo de Comercio

Todos estos elementos son, entre todos, los que conforman el valor del Fondo de Comercio de una empresa. El concepto es inherente a cualquier negocio, pero contablemente solo aparecerá cuando se produzca una compraventa de éste: momento en que habrá que poner un precio en función de la capacidad de generación de flujos de caja futuros.